仕事、プライベート等の紹介


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最近企業法務担当者によるブログがいろいろと立ち上がり、うれしく思います。このブログは、作者の怠惰な性格により、たまに更新しないことがありますが、それでも月1回は更新しようと思います。

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カテゴリ:仕事( 66 )

結構使える英文契約書サンプル集

私が英文契約書を検討する際、下記HPを参考にしています。
onecle.com
疑問なのは、いろいろな米国企業が実際に締結した契約書を掲載していますが、誰がこうしたものを公表しているのか、私にはわかりません。でも、本当に参考になります。
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by prorata | 2005-02-06 21:48 | 仕事

LED訴訟、和解へ

青色発光ダイオード(LED)訴訟について、今日日亜化学が中村氏に8.4億円を支払うことで和解成立とのニュースが飛び込んできました。
中村氏側弁護士見解
日亜化学側コメント
確かにこの訴訟が企業に与えたインパクトの大きさ(発明報酬の引き上げ等)は、大きいが、一方、日亜化学側の主張である、中村氏一人がLEDの発明を行ったのではない、との主張も十分うなづけます。提訴から2年5ヶ月弱かかって和解でした。やはり、権利を獲得するには安穏とせず、自ら血や汗や涙を流さないといけないということでしょう。
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by prorata | 2005-01-12 00:43 | 仕事

親会社と子会社2

12月2日に公表されましたが、NECが上場会社のNECソフト、NECシステムテクノロジーの2社を完全子会社化するとのことです。
NECソフトプレスリリース
NECシステムテクノロジープレスリリース
NECソフトは2000年、NECシステムテクノロジーは昨年(2003年)の上場であり、Yahoo掲示板によるとNECソフトは公募価格割れの価格でのTOBですから、わずか数年で完全子会社化とのことであり、東証も両社の株主も馬鹿にされていますね。数年で完全子会社化というのは、確かに可能ではありますが、それを押し通すのはどうなんでしょう。子会社の上場について東証ももう少し厳しい上場審査基準を設けるべきではないでしょうか。上場廃止→減資→資本準備金を含め強制的に配当なんてことをしないですよね。
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by prorata | 2004-12-03 01:15 | 仕事

コクド・堤氏のグループ企業の全役職からの辞任について

2004年10月13日、コクド・堤会長がグループ企業の全役職から辞任との報道がありました。辞任のきっかけは、西武鉄道の有価証券報告書の虚偽記載とのこと。
西武鉄道による有価証券報告書の訂正情報
疑問に思ったこととして
①有価証券報告書は会計監査人(=公認会計士)の監査を受けているのではないでしょうか。会計監査人は何を監査していたのでしょうか。
②今回の有価証券報告書訂正の理由として、西武鉄道側では「株式事務について代行会社を利用していなかった。株式実務担当者により慣例的に行われていた。」と説明しています。通常株式事務は総務部門(または法務部門)の管轄であるケースが多いことから、総務部門担当取締役は監督責任をとらないのでしょうか。
来年の西武鉄道の株主総会、楽しみです(有名な総会屋の方々が繰り返し質問されるのかも知れませんね)。その前に上場廃止となっていなければよいですが。

<追記>2004年10月17日
コクドが、西武鉄道株の持株比率を有価証券報告書に過少に記載していた問題を公表する2カ月近くも前から大量の株売却を進めていたことについて、コクドが西武鉄道株の暴落や上場廃止につながる可能性のある虚偽記載という重大な内部情報の公表を意図的に遅らせ、売却を急いだのではないかとの指摘が出ているとのこと。東京証券取引所は、証券取引法で禁じられているインサイダー取引や株価操縦などの観点からも調査に乗り出す方針とのことです。

<追記>2004年10月19日
株式事務の代行を委託していない上場会社は、西武鉄道のほかは同社のグループ会社である伊豆箱根鉄道、大和自動車の2社のみとのことです。また会計監査人(個人資格で監査)は財務諸表のみについてのみ監査責任を負い、有価証券報告書については監査責任を負わないとのことです。今どき上場会社として、めずらしい限りです。

<追記>2004年10月22日
西武鉄道の株式を購入した企業が日本経済新聞10月21日付朝刊に掲載されていました。この中には日立、三菱電機、キリン、資生堂といった上場企業が多数含まれていました。日立を除くと取締役会の承認を得ているようですね。取締役会では、どのような審議が行われていたのか、事前に法務部門、財務部門が西武鉄道の有価証券報告書をチェックしていたのか、興味があります(表面だけのチェックでしょう)。来年の株主総会が楽しみです。

<追記>2004年11月7日
日本テレビの有価証券報告書の虚偽記載も明るみに出ました。

<追記>2004年11月18日
東証上場廃止となる西武鉄道はジャスダック上場を目指すとのこと。これまで有価証券報告書の不実記載を行っていた会社の上場を認めるようでは、ジャスダックもなめられたものですね。西武鉄道はもう少し痛い目にあわないとわからないようです。どこまで西武鉄道ショックがでるか、楽しみです。最近の日経に掲載されていた、上場企業社長による誓約書提出の要請も、西武鉄道の件があればこそでしょうが、今頃こんなことをはじめているようでは遅いですね。
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by prorata | 2004-10-14 02:46 | 仕事

久しぶりに・・・

投稿しました。この1ヶ月間、情報管理に関する社内教育の準備に追われていました。資料作成、会場手配(50回)、日程調整をほぼすべて一人でこなしました。精神的にかなりへこみました。
社内教育の準備が済んだので、基本に立ち返って民法のテキスト(有斐閣双書)を読み返しています。今更ながら、もっと早く基本に立ち返るべきだったと思います。この本を読むきっかけは、あのライブドア社長の1日を追っている番組を見たからでした。あの忙しい社長でさえも証券外務員試験の勉強をしている姿に刺激を受けました。それまで疲れからダラダラしていましたが、「自分を変えなければ」となりました。
堀江社長、ありがとうございます。
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by prorata | 2004-08-23 23:33 | 仕事

東京地裁による三菱東京とUFJの統合交渉に中止命令

東京地裁は7月27日、UFJグループが住友信託に対するUFJ信託の買収交渉を白紙撤回したのは住友信託の独占交渉権を侵害したとして、三菱東京との統合交渉中止を言い渡したとの報道がありました。そうした報道の中で気になる点として、住友信託、UFJとの基本合意書に契約違反時の違約金に関する条項を入れておらず、M&Aが頻繁に行われている欧米では考えられないとのことでありました。

それにしても優秀なメンバーを抱えているはずであろう住友信託の法務部門はなぜ違約金条項を入れるよう交渉担当者にアドバイスしなかったのか、不思議です。よっぽどUFJを信用していたのか、護送船団方式で守られていた金融業界では常識であったのか、今回のようにUFJグループが方針転換をした場合の株主代表訴訟リスクを検討していなかったのか、分かりません。逆に、UFJグループ側はそうした条項を基本合意書に入れないという点ではよかったのでしょうが、今回のように東京三菱と統合するとした場合に住友信託との基本合意書のリスクを十分に検討していたのか(よっぽど経営に切羽詰ってリスクを検討する余裕がなかったのか)、疑問です。

企業法務に携わる者として、例えば商品の売買を行う旨の契約を締結する際、納期に間に合わない場合遅延損害金の条項を有無を検討するのは当たり前のことと認識していました。
さまざまな契約を検討する際に違約金、損害賠償についてよく検討しなければならないと思う出来事でした。
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by prorata | 2004-07-29 04:50 | 仕事

株主総会が終わって

やっと株主総会が終わりました。今年の株主総会の準備は例年になく大変であり、契約書の作成・検討、訴訟対応等の日常業務をこなしながらQ&Aの作成の作成をし、連日タクシーによる帰宅、そして朝は定時に会社に行くという無茶な生活を送っていました。途中で体が壊れるかと思うぐらいでした。「私こそ、株主総会の場で議長に問いただしたい」と思うほどです。

今年の株主総会、注目は三菱自動車をはじめとする不祥事を起こした企業でした。新聞記事等を拝見する限りパフォーマンスに終始の状態でした。
自分自身、各企業の株主総会の動向をウォッチする際に論談のHPを参照します。
論談「株主総会概況」
この時期は、多数の企業が株主総会を行うせいか、更新が若干遅れます。
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by prorata | 2004-07-01 01:16 | 仕事

憲章と勲章

この時期、3月決算の会社は6月の株主総会に向けて招集通知の最終確認、株主総会想定問答集(Q&A)の最終版作成・・・、と株主総会の準備に追われます。そうなると普段以上に誤字、脱字に注意します。これも一種の職業病だと思います。

つい最近も、「旬刊商事法務」という会社法を専門に扱う雑誌の4月15日号において、日本最大の鉄鋼メーカの常勤監査役が書かれていた記事に日本経団連の「企業行動憲章」とすべきところを「企業行動勲章」としていました。文字変換のミスか、印刷時のミスか。いずれにせよ、日本最大の鉄鋼メーカの常勤監査役ともあろうお方が、と思いました。監査役のスタッフも充実されていて、こうしたミスはありえないのに。サルも木から落ちるとありますが、こうした単純ミスは防ぎたいものです。

招集通知においてこうした誤字はあってはならないとされています。最近では、やや柔軟にとらえる方もいらっしゃるようですが。
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by prorata | 2004-05-25 02:09 | 仕事

親会社と子会社

最近、親会社による上場子会社の100%化が進んでいます。
富士通とFsas、ソニーとアイワ、新日鉄と新日鐵化学、UFJホールディングスとUFJつばさ証券、等々いろいろあります。

この中には、元々別資本であったが株式を買い増しし、ついに完全子会社したというケースもあります。そういったものがある一方で、元々100%子会社であったものが親会社の都合(上場による株式売却益確保)により上場させたものの、その後の事情により完全子会社にするといったケースもあります。最初にあげた富士通とFsas、新日鉄と新日鐵化学は後者のケースでしょう。両社とも問題を起こしてしばらく経ってから完全子会社化になっています。

Fsasの場合は、建設業法に規定されていた免許を取得せずに建築業を行っていました。日本において上場子会社に対して過度の管理体制(上場子会社に委員会等設置会社への移行を推し進めたとして厚生年金基金連合会ににらまれるようになった日立グループ等々、子会社の経営は昔から問題になりがちです。

一つ言えるのは、上場子会社ということだけで済むのか、という点です。

とりあえず。
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by prorata | 2004-05-20 01:39 | 仕事

著作権の入門編としてぜひこの1冊を

今、「著作権の考え方」(岡本薫著、岩波新書)を読んでいます。

この本は、著作権入門編としては最適な本です。日本のみならず世界における著作権を取り巻く状況をおもしろおかしく(とはいっても岩波新書なので文字ばかりですが)読むことができる本です。

私も通勤時間を利用してこの本を読んでいます。数日で読めます。
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by prorata | 2004-05-19 01:05 | 仕事